Conditions générales d’achat B. Braun

1,1

Les présentes conditions générales d’achat s’appliquent à toutes les transactions commerciales (y compris futures), en particulier aux livraisons et prestations de services, auxquelles B. Braun SE ou l’une de ses sociétés affiliées allemandes est le sous-traitant conformément à l’art. 17 de la loi allemande sur les actions (Aktiengesetz ; AktG) (ci-après « Acheteur »). Les conditions générales de vente de l’acheteur s’appliquent exclusivement aux entreprises conformément à l’art. 310 al. 1 du Code civil allemand (Bürgerliches Gesetzbuch ; BGB).

1,2

Les conditions générales de vente divergentes ou contradictoires de la partie contractante (« Vendeur ») ne sont pas reconnues par l’Acheteur, à moins qu’il ne les accepte expressément. Cette exigence d’approbation s’applique même si l’Acheteur livre le Vendeur sans réserve tout en ayant connaissance des conditions générales dérogatoires ou contradictoires du Vendeur.

1,3

Les commandes et toutes les déclarations y afférentes doivent être faites par écrit. Toute dérogation aux conditions générales d’achat nécessite la forme écrite.

2,1

Les offres et les devis du Vendeur ne sont pas rémunérés par l’Acheteur.

2,2

Le Vendeur confirmera par écrit toute commande avec représentation contraignante des prix et du délai de livraison. Si l’Acheteur ne reçoit pas cette confirmation dans un délai de huit (8) jours, l’Acheteur est en droit d’annuler la commande.

3,1

Le lieu d’exécution est le siège social de l’Acheteur respectif, sauf accord contraire des parties.  

3,2

Si, au moment de la livraison des produits, le Vendeur ou un tiers déployé par le Vendeur engage le déchargement des produits en tout ou en partie ou si le déchargement des produits est effectué par une installation de déchargement du Vendeur ou d’un tiers déployé, le transfert du risque interviendra après la concurrence de cette opération ou dès que les produits auront quitté l’installation de déchargement.

3,3

La date convenue pour la livraison ou l’exécution des prestations est contraignante. Pour le respect de cette date, la réception des produits par l’Acheteur sera pertinente. L’acheteur est en droit d’interrompre la livraison ou l’exécution de la prestation pendant un délai raisonnable. Dans ce cas, la livraison ou la période d’exécution du service est prolongée de cette période d’interruption.

3,4

Le Vendeur devra demander à temps à l’Acheteur les documents nécessaires à l’exécution de la commande.

3,5

Dès que le Vendeur reconnaît qu’il n’est pas en mesure d’exécuter ses obligations contractuelles dans le délai imparti, il doit le signaler sans délai à l’Acheteur par écrit. Il doit indiquer le(s) motif(s) de ce retard et le retard de livraison prévu. L’acceptation inconditionnelle d’une livraison tardive ne renonce en aucun cas à tout droit de l’Acheteur lié à un retard de livraison. Cela s’applique jusqu’au paiement final. Toute autre prétention à dommages et intérêts n’en est pas affectée.

3,6

Sur demande de l’Acheteur, le Vendeur enlèvera tous les emballages extérieurs, emballages de transport ou emballages de vente au lieu de livraison ou les fera enlever par un tiers.

3,7

Le Vendeur est tenu de joindre à chaque livraison deux copies du bon de livraison, y compris le numéro de référence, l’identité des produits, y compris le numéro de matériel respectif de l’Acheteur et le point de réception et de déchargement convenu. Toutes les instructions d’utilisation et de maintenance requises doivent également être incluses dans la livraison. Dans le cas contraire, les retards de traitement qui en résultent ne sont pas à la charge de l’Acheteur.

En cas de retard de livraison ou de prestation, l’Acheteur a droit, en plus de la demande d’exécution, au paiement d’une pénalité contractuelle d’un montant de 0,2 % de la valeur nette de la commande par jour ouvré de dépassement du délai de livraison ou de prestation jusqu’à un montant total de cinq (5) % de la valeur nette de la commande, sauf si le Vendeur peut prouver qu’il n’est pas responsable du retard ou que l’Acheteur a subi un préjudice moindre. L’acceptation d’une livraison ou d’une prestation en tant qu’exécution ne constitue pas une renonciation à tout droit à des pénalités contractuelles, même en l’absence de réserve expresse. Les créances peuvent être invoquées jusqu’au paiement final. Toute autre demande de dommages et intérêts n’en est pas affectée.

5,1

Tous les autres documents relatifs à la commande sont considérés comme la propriété de l’Acheteur qui détient également tous les droits d’auteur relatifs à ces documents. Le Vendeur ne peut pas divulguer ces informations à des tiers sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. Ces informations ne seront utilisées que si cela est requis ou nécessaire pour l’exécution par le Vendeur de ses obligations en vertu des présentes et le Vendeur restituera ces Informations sans délai à la fin du Contrat ou dans le cas où l’ordre n’est pas confirmé par le Vendeur conformément à la Section 2,2 Le Vendeur devra détruire toute copie de ces informations sans délai excessif.

5,2

Le Vendeur est tenu de garder strictement confidentielles toutes les questions/informations commerciales, opérationnelles et techniques de l’Acheteur qu’il a acquises ou va acquérir dans le cadre de la livraison, même au-delà de la fin de la relation contractuelle, tant que ces informations n’ont pas été rendues publiques par ailleurs ou que le Vendeur n’a pas renoncé à cette confidentialité par écrit.

5,3

Le vendeur ne peut faire de la publicité pour la relation commerciale existante qu’avec le consentement écrit de l’acheteur.

6,1

Le prix indiqué dans la commande est ferme.

6,2

Le paiement est effectué dans les 60 jours suivant la livraison et la réception de la facture.  

6,3

Si le paiement est effectué dans les 30 jours calendrier, le Vendeur accorde une remise en espèces sur le montant net de la facture d’un montant de trois (3) pour cent.

7,1

L’Acheteur détient la propriété des produits à compter de la livraison immédiate, toute réserve de propriété du Vendeur étant par la présente renoncée.

7,2

La rétention de la prestation due à des créances ou la compensation de créances par le vendeur n’est autorisée que si les créances sont incontestées ou déterminées par la loi. 

8,1

Le Vendeur est responsable de la livraison de produits et de services exempts de défauts et, en outre, de la garantie des caractéristiques. En particulier, le Vendeur garantit que les produits et services sont conformes à l’état actuel de la science et de la technologie et répondent aux normes techniques et de médecine du travail en vigueur ainsi qu’aux normes médicales, techniques et pharmaceutiques les plus largement reconnues applicables des administrations et de l’industrie. Les produits et services fournis doivent également être conformes aux réglementations légales pertinentes. Si les machines, équipements ou installations constituent des objets de livraison, ils doivent satisfaire aux exigences de sécurité particulières applicables aux machines, équipements et installations au moment de l’exécution contractuelle et porter le marquage CE.

8,2

L’inspection à la réception par l’Acheteur est limitée aux dommages extérieurs évidents, aux dommages dus au transport, aux quantités insuffisantes et à l’identité des produits. Ces défauts doivent être signalés au Vendeur dans les dix (10) jours, tout autre défaut dans les dix (10) jours suivant la découverte. Ces défauts seront soumis aux contrôles effectués par le Vendeur. À cet égard, le Vendeur renonce à toute défense contre la notification tardive des défauts.

8,3

Le délai de prescription relatif aux défauts des produits est prescrit au plus tôt 36 mois après la cessation du risque. Les délais de renouvellement légaux ou contractuels plus longs restent toutefois inchangés.

8,4

En cas de défauts, l’acheteur est en droit d’exiger une prestation supplémentaire conformément aux dispositions légales (en cas de livraison du produit) ou à l’exécution contractuelle (en cas de prestation de services). Le type de prestation supplémentaire est à la discrétion de l’Acheteur, les frais de réparation étant à la charge du Vendeur. Lors de l’exécution de la prestation supplémentaire, le Vendeur est tenu de respecter les exigences commerciales de l’Acheteur. Si la prestation supplémentaire est supprimée en raison de dispositions légales, d’autres droits de l’acheteur ne sont pas affectés. L’acheteur est en droit de faire valoir d’autres droits légaux ou contractuels en cas de défauts.

8,5

Si le Vendeur n’exécute pas son devoir d’exécution spécifique dans le délai fixé et approprié sans refuser légitimement l’exécution spécifique, l’Acheteur sera en droit de remédier lui-même aux défauts ou de faire entreprendre ces travaux par un tiers aux frais et sous la responsabilité du Vendeur. L’acheteur est en droit de réclamer un acompte pour l’exécution des mesures nécessaires

8,6

Le Vendeur prendra à sa charge tous les frais raisonnables pour des inspections supplémentaires à la réception de l’Acheteur en cas de retard de livraison ou de livraison de produits non conformes.

8,7

Pendant le processus d’exécution ultérieure par le Vendeur de pièces nouvellement livrées ou améliorées, le délai de prescription commence à courir dans une nouvelle mesure, dans la mesure où la même cause de défaut est concernée.

9,1

Le Vendeur accepte d’indemniser et de dégager de toute responsabilité l’Acheteur contre toutes réclamations, pertes, responsabilités, dommages, coûts ou dépenses de quelque nature que ce soit et qu’ils soient faits ou non par ou impliquant des tiers, découlant ou résultant de quelque manière que ce soit de défauts de marchandises, dans la mesure où ce défaut est causé sous le contrôle du Vendeur.

9,2

En outre, le Vendeur supportera les coûts des mesures correctives requises visées à l’Article 9,1 y compris, mais sans s'y limiter, les avertissements ou rappels publics. L’Acheteur informera sans délai le Vendeur de l’exécution de telles mesures. Les autres droits légaux ne sont pas affectés.

9,3

Sec. Les points 9,1 et 9,2 s’appliquent également à la responsabilité légale sur la base de la loi allemande sur les médicaments.

Le Vendeur s’engage à conclure et à maintenir pour la durée de la relation commerciale avec l’Acheteur, y compris ses délais de prescription, une assurance responsabilité civile des entreprises et des produits avec une limite d’au moins dix millions (10 000 000) d’euros (€) par événement et d’au moins vingt millions (20 000 000) d’euros (€) par an. Le Vendeur est tenu de prouver l’existence d’une telle couverture d’assurance sur demande de l’Acheteur.

11,1

Le Vendeur garantit que l’exécution par le Vendeur de ses obligations en vertu du présent Contrat n’enfreint pas et ne violera pas les accords entre le Vendeur et des tiers et que la fabrication et la vente du produit par le Vendeur ne contreviendra pas aux droits de brevet ou à tout autre droit de propriété d’une autre personne ou entité.

11,2

Dans la mesure où l’utilisation des produits est limitée pour l’Acheteur en raison des droits de propriété de tiers, le Vendeur doit soit obtenir toutes les approbations des tiers respectifs à ses propres frais et en temps voulu, soit modifier toutes les parties concernées du produit pour éviter toute violation des droits de tiers. Dans ce dernier cas, le Vendeur sera responsable de la conformité du produit modifié avec toutes les spécifications et ententes contractuelles applicables.

11,3

Le Vendeur accepte de défendre, d’indemniser et de dégager de toute responsabilité l’Acheteur contre toutes réclamations, pertes, responsabilités, dommages, coûts ou dépenses de toute nature que l’Acheteur ou des tiers pourraient subir en raison de réclamations découlant de la violation d’un brevet ou de l’un des droits de propriété dans la mesure où cette violation est causée par une négligence ou une faute du Vendeur. Ces réclamations sont prescrites au plus tôt trois (3) années civiles après la livraison des produits.

12,1

Le Vendeur concède à l’Acheteur le droit exclusif et irrévocable sur tous les résultats de travail (« Résultats de travail ») résultant de l’étendue des Services, illimité en termes d’espace, de temps et de contenu, sur tous les types d’utilisation connus, ainsi que le droit de propriété unique et illimité sur les Résultats de travail sur lesquels un tel droit peut être établi et transféré. En particulier, l’acheteur est autorisé sans restriction à reproduire, traiter (y compris combiner le logiciel avec d’autres programmes, reconcevoir, convertir dans d’autres langages de programmation et pour d’autres systèmes d’exploitation), transférer dans d’autres formes de présentation et modifier, poursuivre et compléter d’une autre manière les résultats du travail, les distribuer sous forme non modifiée et modifiée, les reproduire publiquement par câble ou sans fil, accorder des non-licences et céder tous les droits d’utilisation accordés en vertu du présent contrat.

12,2

Dans la mesure où il en résulte des travaux susceptibles d’être protégés par des droits de propriété industrielle, le vendeur est tenu d’en informer immédiatement l’acheteur par écrit. L’Acheteur est libre de faire enregistrer ces droits de propriété industrielle à son nom. Le Vendeur apportera à cet égard une assistance complète à l’Acheteur, notamment en fournissant immédiatement les informations requises à cet effet et en effectuant toutes les déclarations nécessaires et en prenant toutes les mesures nécessaires. Il est interdit au Vendeur d’effectuer un enregistrement correspondant en son nom ou celui d’un tiers ou de soutenir directement ou indirectement des tiers dans ce cadre.

12,3

L’octroi des droits est compensé par le paiement intégral de la rémunération.

La force majeure ainsi que les circonstances entraînant une perturbation ou une interruption de la base commerciale libèrent l’acheteur de l’obligation d’acceptation dans les délais pendant leur durée et autorisent l’acheteur à résilier ou à résilier le contrat dans la mesure où ses exigences sont considérablement réduites en raison des événements. Les droits légaux en la matière ne sont pas affectés. Par force majeure, on entend toutes les circonstances échappant au contrôle raisonnable du Vendeur, en particulier les événements naturels, les explosions, les incendies, les accidents, les guerres et hostilités similaires, les perturbations opérationnelles, les refus de délivrance de licences ou de permis, ainsi que les interdictions ou mesures de toute nature de la part d’une autorité gouvernementale, y compris dans le cadre du contrôle de la pandémie.

Le Vendeur garantit que

14,1

les produits fabriqués, stockés, transférés ou transportés sur ordre d’opérateurs économiques autorisés (AEO), qui sont livrés à l’AEO ou qui sont pris pour livraison par l’AEO

(a) sont produits, stockés, préparés et chargés dans des locaux commerciaux sécurisés et des zones de chargement et d’expédition sécurisées

(b) sont protégées contre les interférences non autorisées pendant la production, le stockage, la préparation, le chargement et le transport

14,2

un personnel fiable est employé pour la production, le stockage, la préparation, le chargement et le transport de ces produits.

14,3

les partenaires commerciaux qui agissent pour le compte du Vendeur sont informés qu’ils doivent également garantir la sécurité de la chaîne d’approvisionnement comme mentionné ci-dessus.

15,1

L’Acheteur et ses Sociétés affiliées mènent leurs activités selon les normes éthiques les plus élevées et ont mis en place des directives de conduite conformément aux normes énoncées dans la « B. Code de conduite de Braun ». Une « Société affiliée » est toute société sous le contrôle de l’Acheteur ou du Vendeur ou toute société sous le contrôle de l’Acheteur ou du Vendeur ou toute société sous le contrôle commun de l’Acheteur et du Vendeur.

15,2

Les employés de B. Braun ainsi que les employés de ses Sociétés affiliées sont régulièrement formés pour favoriser la conformité et garantir le respect du Code de conduite de B. Braun.

15,3

Le Vendeur est tenu de garantir la mise en œuvre et le respect des directives de conduite en conformité avec le Code de conduite de B. Braun, ainsi que de prendre des mesures conformément au Code de conduite de B. Braun pour garantir spécifiquement la gestion légale et éthique de l’entreprise.

15,4

Le Vendeur est tenu de former régulièrement ses employés et les employés de ses Sociétés affiliées.

15,5

En signant le présent Contrat, le Vendeur et l’Acheteur confirment leur respect continu de leurs propres directives de conduite et chaque Partie peut, à tout moment, renouveler cette confirmation sur demande de l’autre Partie. Rien dans cette section n’empêchera le Vendeur ou l’Acheteur de modifier ses propres directives de conformité et d’adopter des procédures nouvelles ou modifiées pour répondre aux dispositions légales. 

15,6

Le Vendeur s’efforcera également d’inciter ses Sociétés affiliées et ses fournisseurs à introduire et à respecter des directives de conduite, ainsi qu’à prendre des mesures qui correspondent au Code de conduite de B. Braun. Les fournisseurs visés à la phrase précédente sont toutes les personnes morales dont les activités sont directement ou indirectement nécessaires à la fabrication des produits ou à la prestation des services aux fins de l’exécution des obligations du Vendeur, qu’elles aient ou non une relation contractuelle avec le Vendeur.

15,7

L’Acheteur se réserve le droit d’inspecter le Vendeur quant au respect du Code de conduite, qui correspond au Code de conduite du Partenaire B. Braun, après un préavis raisonnable et à ses propres frais. Le Vendeur autorisera l’Acheteur ou ses représentants (qui peuvent également être des auditeurs tiers) à effectuer des audits sur site dans les locaux du Vendeur. Ce droit d’audit sera exercé en étroite coordination et coopération avec le Vendeur.

15,8

Le droit d’audit n’est exercé que s’il existe une suspicion légitime d’infraction ou si une telle infraction a effectivement eu lieu et que ces raisons ont été communiquées par écrit au Vendeur en temps utile avant l’audit prévu avec une explication expresse de la présomption d’infraction. Le droit d’audit est limité à l’aspect concerné du respect des directives de conduite, qui correspondent au Code de conduite de B. Braun, sauf accord contraire des parties contractantes. La fréquence des audits dépend des résultats du/des audit(s) précédent(s) et du respect par le Vendeur des directives de conduite, qui correspondent au Code de conduite de B. Braun. Si aucune violation critique des directives de conduite, qui correspondent au Code de conduite de B. Braun, n’a lieu, l’audit ne peut avoir lieu plus souvent qu’une fois tous les trois (3) ans.

15,9

Par dérogation à l’alinéa précédent, le droit d’auditer les aspects des droits de l’homme et de l’environnement des directives de conduite qui correspondent au Code de conduite de B. Braun est exercé une fois par an et avec une cause suffisante. Une cause suffisante est réputée exister si l’acheteur doit s’attendre à une modification ou une augmentation significative de la situation de risque chez le vendeur.

15,10

Le Vendeur accordera un accès raisonnable aux domaines pertinents pour l’objet de l’audit, y compris la documentation pertinente. Sauf convention contraire, un tel audit aura lieu pendant les heures normales d’ouverture et n’interférera pas de manière significative avec les opérations commerciales du Vendeur. 

15,11

Les résultats de l’audit seront communiqués au Vendeur dans un rapport écrit. Le Vendeur assurera un suivi satisfaisant des observations faites par l’Acheteur au cours de l’audit et prendra les mesures correctives convenues entre les parties. 

15,12

À la demande des Autorités réglementaires ou conformément à la loi applicable, l’Acheteur peut divulguer tout ou partie du Rapport d’audit aux Autorités réglementaires ou transmettre tout ou partie de son Rapport d’audit aux Autorités réglementaires.

15,13

Lors de l’exercice du droit d’audit et lors de la divulgation et de la transmission du rapport d’audit comme mentionné ci-dessus, l’Acheteur et ses représentants doivent respecter les secrets commerciaux et commerciaux et se conformer aux dispositions applicables du droit de la protection des données, sauf obligations légales de divulgation des conflits.

15,14

Le respect et la mise en œuvre par le Vendeur des engagements et mesures énoncés dans la présente section constituent des obligations contractuelles importantes. Toute violation de ces obligations donnera à l’Acheteur le droit de résilier le présent Contrat et tous les autres accords existant entre l’Acheteur ou ses Sociétés affiliées et le Vendeur ou ses Sociétés affiliées.

16,1

La relation contractuelle est soumise au droit allemand.

16,2

Les conditions commerciales seront interprétées conformément aux Incoterms tels qu’amendés au moment de la conclusion du contrat.

16,3

Pour tous les litiges découlant du présent contrat ou en relation avec celui-ci, les parties s’efforceront de régler le litige à l’amiable. Si cela n’est pas possible, les parties conviennent que le lieu de juridiction exclusif est le tribunal local ou régional compétent pour l’Acheteur. Toutefois, l’Acheteur a également le droit d’intenter une action en justice contre le Vendeur au lieu de juridiction de son siège d’activité conformément au droit applicable.

Statut : Janvier 2022 :